Home / Nyheter / Erstatningsansvar ved tilbakekjøp av aksjer
Tunnelsikring

Erstatningsansvar ved tilbakekjøp av aksjer

Borgarting lagmannsrett avsa en enstemmig dom 30. mars d.å, i favør av tre tidligere ansatte i et entreprenørfirmaet i forbindelse med en tvist om tilbakekjøp av ansatteaksjer. Lund & Co advokatene Jarl Borgvin Dørre og Hilde K. Ellingsen bisto tre tidligere ansatte, som også ble tilkjent saksomkostninger. Dommen er ikke rettskraftig

Det sentrale spørsmålet for lagmannsretten var om morselskapet var erstatningsansvarlig som følge av mislighold av aksjonæravtalens tilbakekjøpsplikt da de ansatte aksjonærene sluttet i entreprenørselskapet i 2016. Etter aksjonæravtalen pliktet morselskapet å kjøpe aksjene tilbake til markedspris, oppad begrenset til kostpris, dersom en ansatt aksjonær avsluttet sitt arbeidsforhold og forkjøpsrett ikke ble benyttet av morselskapet eller øvrige ansatte aksjonærer. Da de tidligere ansatte kjøpte aksjene var prisen satt til henholdsvis kr. 2.575 kroner og kr. 3.000 kroner per aksje. Da deres arbeidsforhold opphørte, fikk de et tilbakekjøpstilbud på 800 kroner per aksje.

Lagmannsretten fant at tilbakekjøpstilbudet som var fremsatt var for lavt og dermed utgjorde et brudd på aksjonæravtalen. Videre konkluderte lagmannsretten med at morselskapet kunne bebreides for ikke å ha gjort mer for å avklare aksjenes verdi da tilbakekjøpstilbudet på kr. 800 per aksje ikke ble akseptert. De tidligere ansatte ble tilkjent erstatning tilsvarende aksjenes kostpris samt sakskostnader. Lagmannsretten har oppsummert sitt syn på følgende måte:

«Når det gjelder verdsettelsen av aksjene, er det ikke grunnlag for å foreta en justering av hensyn til at det dreier seg om tilbakekjøp av aksjer fra en ikke-kontrollerende minoritet. Bever Holdings tilbud, som lå langt under aksjenes kostpris, baserte seg ikke på en riktig verdi av aksjene selv om man hensyntar det slingringsrom som må godtas ved verdsettelse av aksjer. Til dette kommer at Bever Holding ikke gjorde noe for å avklare verdien når ankemotpartene ikke aksepterte tilbudet. Samlet sett har Bever Holding opptrådt erstatningsbetingende uaktsomt (culpa) ved å tilby bare 800 kroner pr. aksje.»

De tidligere ansatte hadde inngitt en avledet anke hvor det subsidiært ble gjort gjeldende at avtaleverket måtte settes til side eller revideres med hjemmel i avtaleloven § 36, hvis de ikke vant frem med den prinsipale anførselen om erstatningsansvar. De viste til særtrekk ved avtaleverket som gjorde det kvalifisert urimelig. De anførte blant annet at aksjeordningen var konstruert som et rent tapsprosjekt, slik at de i realiteten måtte betale penger for å slutte i sine stillinger. Ut fra det resultat lagmannsretten kom til, var det  ikke nødvendig for retten å ta stilling til dette tvistepunktet.

Dommen er ikke rettskraftig. For en nærmere omtale av dommen, se artikkel i Byggeindustrien

Dommen finner du her